Выход из ООО без участия директора

6666667

можно ли?
примет налоговая форму Р14001 если ее принесет участник лично , без директора?

Angalak

по-моему да

pyps87

Нет, если выход, то только гд может быть заявителем

pyps87

Т.е. гд должен пойти к нотариусу и заверить заявление. А в налоговую по доверенности может ето-угодно подать. Можно даже пл почте отправить.

6666667

я тоже так думал, но меня смутило, что на листе Р стр. 1 в поле "Заявителем является" - возможен вариант "04 - физическое лицо - участник общества с ограниченной ответственностью"

pyps87

Участник ооо может быть заяаителем только если он создает ооо или продает долю. Но ты говоришь о выходе, щаявитель гена. Смотри фз о гос.регистрации юр.лиц и ип.

6666667

а в чем разница с продажей ? тут же тоже доля переходит обществу ?

pyps87

Это иной способ передачи доли. В соответсвии с ст. 21 фз об ооо, заявитель при продаже доли другому участнику или третьему лицу, заявитель продавец (участник, продающий долю). в остальных случаях по умолчанию гд.

6666667

а присутствие покупателя тоже не требуется? получается можно тогда выйти, продав долю тому же гд и лично принеся форму в ифнс? а кто будет менять рег. документы? и вносить изменению в егрюл?

pyps87

в каком случае присутствие покупателя не требуется?
ВЫХОД участника из ООО
- путем подачи заявления о выходе на имя общества
- доля переходит обществу (оно его не покупает) и в дальнейшем должно эту долю продать кому-нибудь
- общество выходящему участнику выплачивает номинальную стоимость доли
- заявление 14001 в налоговую подписывает гендиректор
ПРОДАЖА доли другому УЧАСТНИКУ
- договор купли-продажи доли в простой письменной форме
- заявление подписывает и несет в налоговую продавец (участник продающий долю)
- положения договора имеют силу для третьих лиц с момента государственной регистрации изменений
ПРОДАЖА доли ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ
- договор купли-продажи доли заверяется у нотариуса в присутствии покупателя и продавца
- заявитель продавец (участник продающий долю)
- положения договора вступают в силу с момента нотариального удостоверения сделки
- заявление в налоговую передает нотариус

----получается можно тогда выйти, продав долю тому же гд и лично принеся форму в ифнс
выход и продажа - разные вещи.
нельзя выйти, продав долю. При выходе участника из общества его доля переходит обществу, а общество потом эту долю кому-нибудь продает.
При продаже доли, доля переходит какому-нибудь другому лицу, физ или юр, в т.ч. Гендиру.

6666667

выход и продажа - разные вещи.
нельзя выйти, продав долю.

т.е. продав долю, я остаюсь участником?
и остается вопрос, кто будет вносить изменения в егрюл без гд?

pyps87

Конечно нет. Продать долю = перестать быть участником. Как и при выходе тоже перестаешь быть участником. Только это разные правовые процедуры.
В приведенных выше трех случаях я написала кто является заявителем.

pyps87

Ты напиши, что у тебя за ситуация? Ты участник и хочешь выйти, но какие-то трудности?

6666667

Трудности в том. что нету директора. И как его найти - непонятно.

pyps87

есть два варианта.
1) написать заявление о выходе из общества. Участник считается вышедшим из общества с момента подачи заявления о выходе. Но у ВЫХОДА есть еще второй этап - внесение изменений в ЕГРЮЛ. Их как раз должен вносить ГД. Если его нет, то никто изменения в ЕГРЮЛ не внесет. Несмотря на то, что юридически ты считаешься выбывшим из общества, у третьих лиц будут вопросы: а почему ты все еще в ЕГРЮЛ? (кстати, я тебе неправильно сказала про то, что общество выплачивает выходящему участнику номинальную стоимость доли. На самом деле оно выплачивает ему действительную стоимость доли, которая должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли).При этом нельзя выйти из общества, если ты являешься единственным участником. Выход участника возможен, если это предусмотрено уставом общества.
2) продать долю. В данном случае ГД никак не задействован, т.к. договор подписывается продавцом и покупателем, заявление подписывается продавцом.

6666667

заявление о выходе я написал на юр. адрес, но ответа и реакции не последовало. я пытаюсь написать письмо в налоговую чтобы они дали отказ и с этим идти в суд.
посему остается вариант с продажей доли, но в этом случае кто внесет изменения в егрюл?

pyps87

Налоговая выдаст отказ только в том случае, если будет подано заявление 14001. На письмо они ответят письмом. Суд тоже откажет, тк все по закону.
При продаже доли я уже несколько раз писала - заявитель при государственной регистрации (тот, кто подписывает заявление 14001) - продавец доли, т.е. ты.

Кстати, раз ты написал заявление.о выходе и отправил на юр.адрес, то ты считаешься выбывшим. Но егрюл этого не видит и скорее всего никто не догадывается об этом. Поэтому можно попробовать продать долю. Но есть риск, что кто-нибудь когда-нибудь найдет твое заявление о выходе и сможет оспорить договор купли-продажи доли, т.к. договор будет подписан после заявления о выходе, а значит ты не имел права распоряжаться долей, тк доля перешла обществу когда ты вышел из общества.

6666667

а вот я сегодня еще погуглил, поправь, если не прав - при оформлении продажи доли, такой дкп должен быть обязательно нотариальный? и Р14001 тоже?
И еще, ведь у директора в данной ситуации преимущественное право покупки доли ?

pyps87

Есть два варианта ПРОДАЖИ доли:
1) продажа ДРУГОМУ УЧАСТНИКУ (а не гендиру) этого же общества
- договор купли-продажи в простой письменной форме (без нотариуса)
- заявление 14001 подписываешь ты у нотариуса и несешь в налоговую
2) продажа ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ (человеку или юр.лицу, не являющемуся участником данного общества. Сюда подпадает гендир)
- договор купли-продажи оформляется у нотариуса
- заявление 14001 подписыааешь ты у нотариуса
- заявление передает в-налоговую нотариус
У гендира нет преимущественного права покупки доли. Преимуществ.право есть только у других участников.
Заявление 14001 всегда оформляется у нотариуса.

pyps87

Сколько в твоем ооо участников? В каком городе зарегистрировано общество? Готов ли кто-то из участников купить твою долю? Готово ли какое-нибудь третье лицо купить твою долю?

6666667

гендир=второй участник. других нету. желающих тоже нету вроде)

pyps87

значит и второго участника не можешь найти
тогда выход из общества без внесения изменений в егрюл. Это вообще не твои проблемы, что ты там указан. Главное, сохранить заявление о выходе и отметки почты (например квитанция и опись вложения) с датами.

pyps87

еще вариант: поменять директора и тогда уже можно спокойно выйти.

6666667

а как его поменять без второго участника?
я пока пишу письма в налоговую и потом хочу на них в суд подать чтоб обязали внести изменения в егрюл

pyps87

пробуй, может создашь прецедент )
как поменять директора без второго участника:
1. найти желающего быть директором
2. назначить нового директора, в протоколе указываешь, что присутствовали оба участника, подпись свои одну ставишь (так можно)
3. Новый директор идет к нотариусу и подписывает у него заявление 14001
4. В течение 3 рабочих дней с момента назначения несет подписанное у нотариуса заявление 14001 в налоговую.
какой размер доли у тебя?

6666667

/ 50
Подделывать подпись второго участника?

pyps87

Я ж написала - ты один подпишешь протокол, без него. Общее собрание участников, на котором принимается решение о гендире, оформляется протоколом. На собрании выбирается председатель и секретарь. Протокол подписывается председателем и секретарем. Председателем может быть один из участников. Секретарем - кто-угодно, в т.ч. тот же председатель. Т.е. тебе надо сделать протокол, указать там всех участников, подписать самому. Далее заявление 14001 подписывает новый директор и несет его в налоговую. Все, директор поменялся.

6666667

) в этом случае я остаюсь директором навсегда?
2) разве по ст. 37 закона об ооо такие решения не должны приниматься единогласно или большинством голосов (общества) ?

pyps87

Почему навсегда? назначишь себя директором. Потом оформишь свой выход как участника. Ты останешься лишь директором. Потом уволишься из ООО, исключишь себя как ГД из ЕГРЮЛ без назначения нового директора (так можно) и все.
2. Большинством голосов. Так у тебя и будет большинство голосов. В протоколе напишешь, что присутствовали все участники (ты и скрывшийся что председателем и секретарем избран ты. Подпишешь протокол один (подпись второго участника не нужна). Несешь в налоговую.

pyps87

фирма мертвая штоле? как ГД пропал? бухучет ведется? деятельность хозяйственная ведется?

6666667

Кому писать заявление об увольнении? Второму участнику? Но он не принимает писем. Возвращаются с пометкой "истек срок хранения".
2. Второго ведь фактически не будет на собрании, подлог налицо.
3. Фирма мертвая условно - кто-то сдает отчетность, не знаю даже нулевую или нет, но я не знаю как с ними встретиться :) По юр. адресу как я говорил не отвечают на письма, домашний адрес директора по прописке тоже не отвечает.

pyps87

Если ты директор, то пишешь заявление об увольнении самому себе и сам себя увольняешь.
2. Да, не будет. Но кто узнает? Проблема может быть тогда, когда например он объявится и оспорит решение общего собрания в суде. Он будет это делать?
3. Если по юр адресу фирму невозможно найти, то налоговая может через суд ее ликвидировать. Если ты налоговой об этом сообщишь, то она возьмется за это, она такие дела любит.

pyps87

ну вообще лучше не менять директора без второго участника. Посмотрела УК, там есть ст. 285.3 :ooo:? а нет, это относится к чиновникам... ща еще посмотрю ук
Оставить комментарий
Имя или ник:
Комментарий: